票据业务合规要点详解，基于监管处罚案例梳理

通过对近两年来银保监会对商业银行票据业务的监管处罚案例统计，合规君总结梳理出票据业务的八大合规要点，详情如下：

▼一、票据业务审查不尽职，办理贸易背景不真实的票据业务

银行承兑汇票是指由出票人签发，银行承诺按照约定期限向收款人无条件兑付的票据，是商业汇票的一种，是企业之间贸易往来的结算工具，是交易性票据，因此必须有真实贸易背景。

然而在实践中，仍有企业通过提供虚假的购销合同或增值税发票、重复使用增值税发票等方式虚构贸易背景进行票据融资，甚至通过自开自贴、滚动开票等方式套取银行资金。因此，监管部门发布了一系列法规，要求银行要严格审查票据申请人资格和贸易背景真实性，严防持票人恶意串通套取银行信用。相关规定有：

监管对该问题处罚案例如下表所示：

▼二、未严格审核保证金合规性，以贷款或贴现资金缴存银行承兑汇票保证金

银行承兑汇票保证金来源不合规，主要表现为以贷款或贴现资金缴存保证金，即企业先到银行贷款或贴现，再以贷款资金或贴现资金缴存保证金，办理银行承兑汇票，获取更多融资。

为了避免该问题的发生，确保承兑汇票保证金真实性及合规性，银监会于2011年就发布《关于银行承兑汇票业务案件风险提示的通知》（银监办发〔2011〕206号），要求加强对保证金来源真实性、合规性的审核和管理，必须确保保证金比例适当且及时足额到位，不得以贷款或贴现资金缴存保证金，不得挪用或提前支取保证金，不得将保证金账户与其他账户串用。

之后又在《中国银监会办公厅关于票据业务风险提示的通知》（银监办发〔2015〕203号)中明确，应识别承兑保证金的资金来源，不得办理将贷款和贴现资金转存保证金后滚动申请银行承兑汇票的业务。

监管对该问题的处罚案例如下表所示：

▼三、自开自贴，滚动开票

所谓滚动开票，是指企业申请签发银行承兑汇票后，或由自己贴现，或由关联企业贴现，再把贴现资金用作保证金继续申请签发银行承兑汇票。如：

业务流程如下图所示：

银行通过这种业务模式，既可以利用保证金增加存款，也可以通过贴现发放贷款，在资金空转中做大资产负债规模，属于“空转套利”。

对此，银监会于2011年6月印发《中国银监会办公厅关于切实加强票据业务监管的通知》（银监办发〔2011〕197号），要求属地监管部门对签发无真实贸易背景的银行承兑汇票、滚动签发银行承兑汇票融资、自开自贴套取保证金等问题依法严肃追究机构和相关责任人的责任。2015年12月，银监会根据上半年全国银行票据业务检查发现的问题，印发了《中国银监会办公厅关于票据业务风险提示的通知》（银监办发〔2015〕203号)，要求银行应识别承兑保证金的资金来源，不得办理将贷款和贴现资金转存保证金后滚动申请银行承兑汇票的业务，禁止利用承兑贴现业务虚增存贷款规模。中国人民银行和银监会于2016年6月共同印发的《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》（银发〔2016〕126号）重申了上述203号文的要求。

监管对该行为的处罚如下表：

▼四、票据贴现业务审查不严导致资金未按约定用途使用，或贴现资金回流出票人

贴现资金回流出票人则与上述自开自贴、滚动开票的行为同属一类，即出票人为贴现人，资金循环空转。这些行为与《中国银监会办公厅关于银行承兑汇票业务案件风险提示的通知》（银监办发〔2011〕206号）第四条“银行业金融机构要加强贴现资金使用情况的追踪检查，对与企业经营范围或合同约定不符合的资金流转行为要采取严格的控制措施，严禁贴现资金直接转回出票人账户”的规定不符。

监管对该行为的处罚案例如下表：

▼五、“卖断+买断”调节信贷规模及资本占用

该模式的实质是将票据贴现业务变为转贴现业务，贴现属于信贷业务，会占用信贷规模，消耗较高的资本，转贴现属于同业业务，不占用信贷规模，资本消耗较低。实务中，假设A银行因直贴票据较多，信贷规模受限或资金紧张，亦或者完成资本充足指标考核有压力，于是将直贴票据卖断给B银行，等考核日过后，再从B银行买断该批票据。卖断和买断之间会有一个价格差，即为B银行获得的通道收入。交易结构如下图所示：

在该模式中，票据实物并未真实转移，一直在A银行手中，未向B银行背书并交付票据，违反了《中华人民共和国票据法》第二十七条“持票人可以将汇票权利转让给他人或者将一定的汇票权利授予他人执行……持票人行使第一款规定的权利时，应当背书并交付汇票”的规定。

“卖断+买断”调节信贷规模及资本占用的行为还违反了以下规定：《中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发〔2009〕113号）第三条 银行业金融机构在进行信贷资产转让时，应严格遵守资产转让真实性原则。

监管对该行为的处罚如下表所示：

▼六、投资票据资管消规模

这也是典型的票据监管套利模式之一。其交易结构如下图：

银行A将票据资产（或收益权）转让给券商资管计划（中间可以加入通道银行B），再用自有资金投资券商资管计划，将票据资产从“贴现”科目腾挪为“投资”科目，不再占用信贷规模。在该模式中，银行采取“票据不离行”的交易操作方式，即票据实物不实际与交易对手进行交割，也未进行背书转让。

违反了《中华人民共和国票据法》第二十七条“持票人可以将汇票权利转让给他人或者将一定的汇票权利授予他人执行……持票人行使第一款规定的权利时，应当背书并交付汇票”的规定。

同时通过投资票据资管，导致票据资产非洁净转让，违反了以下规定：《中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发〔2009〕113号）第三条、《中国银监会办公厅关于票据业务风险提示的通知》（银监办发〔2015〕203号）第二条、《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号）二、(四）出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。

▼七、未将票据承兑、贴现纳入统一授信管理，导致集中度超标

承兑汇票属于银行表外业务，贴现属于表内业务，按照《商业银行授信工作尽职指引》（银监发〔2004〕51号）第二条“本指引中的授信指对非自然人客户的表内外授信。表内授信包括贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购等；表外授信包括贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等”的规定，两者应纳入统一授信管理。其目的是通过设置授信风险限额，避免垒大户贷款，导致单一客户贷款集中度过高，信用失控。

但在实务中，仍有银行存在未将表外业务纳入统一授信管理的情况，而是将表内和表外授信业务单报单批，规避贷款（或授信）集中度监管指标。对此，银监会陆续发布以下法规进行约束：

未将表内外业务纳入统一授信管理可能导致的结果是：集中度指标超过监管要求。包括单一客户贷款集中度和单一集团客户授信集中度。

监管对该行为的处罚如下表所示：

▼八、违规与“票据中介”合作开展票据业务或票据交易

票据中介往往可能伪造增值税发票等贸易背景资料，通过注册空壳公司找银行贴现，再将贴现资金投向结构性存款赚取差价，导致资金在空壳公司、中介和银行体系间空转，未流向实体经济。

这显然不符合以下规定：