公司章程：不是你想改，想改就能改

01

遇到两个比较典型的公司纠纷案例。

一个是：公司初始章程规定，20%的小股东基于其某种贡献享有40%的分红权章程，后公司经营效益优异，大股东主持下通过修改章程的决议，取消小股东的40%分红权，改为同股同权。

另一个则是：公司大股东利用多数决规则通过公司决议，将大股东的出资期限延长。

不难看出，这两个纠纷都是大股东利用自己的控制权，通过公司章程里的“资本多数决”的原则，来欺压小股东。

02

拥有控制权的大股东，是不是真的可以随意修改公司章程，扩大自己的利益？

并不一定。

公司成立时会由全体股东或发起人制定一个初始章程，这个章程要经过全体一致同意。初始章程是在全体股东之间形成的一种合同行为，具有合同上的约束力。

后期要对公司章程进行修改，如果修改的条款是平等地对待全体股东，那只需要股东会形成决议就可以生效。

但是，如果新修改内容针对的是个别股东权，而且新内容明显欠缺公平章程，损害到个别股东正当利益的，这个时候，“资本多数决原则”就不再适用，需要全体股东一致同意才可以。

在第一个案例中，大股东意图压缩小股东的分红权，与初始章程内容相比，明显是在损害小股东利益，这种情况下，大股东想要利用多数决规则通过公司决议，既无效也不合法。

03

股东出资期限上，公司是有权通过股东会决议方式修改的。

但前提必须是公司不存在负债情况和法律所禁止的其他特殊情形，那么通过股东会决议延长出资期限的行为不存在太大问题。

如果公司已经对外负债，未出资或未全面出资的股东为逃避对公司债权人承担责任，想要通过股东会决议来延长出资期限的，是没有用的。

公司债权人仍然可以要求未出资或未全面出资股东承担补充赔偿责任。

04

公司章程是可以根据公司发展需要进行修改的，通常是修改一些涉及股东会会议通知时间、经理的职权范围、股权资格的继承这些内容。

如果是想要对股东表决权分配、股权转让权限制、利润分配这些方面，作出一些不同于初始章程或公司法的规定，由于涉及到股东权益的变动，需要全体股东一致同意才可以。

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