有限合伙协议之普通合伙人义务条款分析（投融资\私募股权律师）

注：1、本文作者：张志伟律师（擅长领域：投融资、私募股权投资基金法律）

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我们在设计普通合伙人义务条款时需要注意到以下几个方面：

（一）法定的违约责任

《合伙企业法》第九十六条规定，合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第九十九条规定，合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第九十七条规定，合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

（二）约定的违约责任

除以上《合伙企业法》有明确规定的以外，在签订合伙协议时还可以对普通合伙人作出约定（可以选择适用）：

（1）不得从事任何违反法律、法规或合伙协议规定的行为；

（2）对有限合伙负有勤勉义务，应为有限合伙投入必要的时间和精力；

（3）未经全体合伙人同意，普通合伙人不得以有限合伙的名义对外借款，不得以有限合伙的名义为他人提供担保；

（4）未经全体合伙人同意，普通合伙人不得自营或与他人合作经营与有限合伙相竞争的业务；

（5）应当向有限合伙人提供经审计的年度财务报告和未经审计的半年度财务报告等企业经营和财务状况的信息；

（6）在执行合伙事务时，因故意或重大过失给合伙企业造成经济损失的，应负担损害赔偿责任；

（7）未经全体合伙人同意，普通合伙人不得从事关联交易；

（8）有限合伙企业已完成所有合伙人认缴出资额一定比例的投资后，普通合伙人才可以发起设立新基金；普通合伙人新设立基金的，原有限合伙人有权优先认缴；

（9）未经全体合伙人同意，普通合伙人不得将自己的资金与私募股权基金共同投资某企业；如果普通合伙人需要出售投资权益时，也要得到全体合伙人大会同意；

（10）未经全体合伙人同意，普通合伙人不得向合伙人以外的人转让其在本企业中的全部或部分财产份额；

（11）未经全体合伙人同意，普通合伙人不得对基金投资组合中的单个企业进行投资；

（12）未经全体合伙人同意，执行合伙人不得一次性对外划款、提取现金超过人民币 万元或者超过总投资额的 %；

（13）基金资本的 %（可以根据企业自身情况作出规定）已被投资之前，未经全体合伙人同意，普通合伙人不得筹集新的基金；

（14）未经全体合伙人同意，基金对 类资产的投资不能超过基金资本的 %；未经全体合伙人同意，对 类资产和 类资产的投资投资总和不能超过基金资本的 %；

（15）对单一企业的投资额超过基金资本总额的 %以上，未经全体合伙人同意，普通合伙人不能再向此企业追加投资；

（16）保守本企业的经营、财务等商业秘密；

（17）普通合伙人不得从事其他损害本企业合法权益的活动；

（18）对执行合伙事务的普通合伙人应当具备如下条件：第一，从业经验：至少在投资银行、企业管理、法律、金融、财务、基金管理等领域中的两个或者两个以上的行业具有 年以上的专业经验；普通合伙人为机构或企业的，要求其高级管理层在投资银行、企业管理、法律、金融、财务、基金管理等领域具有丰富的专业经验；第二，资产限定：要求其占私募股权基金财产份额 以上；普通合伙人为机构或企业的，要求其注册资本在 人民币以上。