| 阅读提示：股东资格确认纠纷，是指公司股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者股权持有比例等发生争议而发生的纠纷。实践中，股东资格确认纠纷大致包括以下三种类型：一是股东与公司之间的股东资格确认纠纷；二是股东与股东之间因代持、冒名、继承等与出资有关的行为产生的股东资格确认纠纷；三是股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷。本期“类案检索”集中整理、提炼了部分典型股东资格确认纠纷类案裁判规则，供读者参考。 |
1.以违法犯罪所得的资金出资能否取得股东资格
裁判要旨：出资人以违法犯罪所得的资金出资的，不影响出资行为的有效性，在司法机关对出资人取得的股权予以处置及追缴前，该出资人仍然具有合法的股东资格，并基于股东身份而享有股东权益。
案例索引：姜文松、蔡鸿铭与李国柱、茆瑞琪、新世纪医疗投资管理有限公司股权转让纠纷案（最高人民法院〔2014〕民申字1702号民事裁定书）；姜文松、殳伟民与李国柱、肖进、新世纪医疗投资管理有限公司股权转让纠纷案（最高人民法院〔2014〕民申字1703号民事裁定书）；姜文松与李国柱、马红其、新世纪医疗投资管理有限公司股权转让纠纷案（最高人民法院〔2014〕民申字1705号民事裁定书）。
2.违反出资义务是否影响股东资格的享有
裁判要旨：股东出资瑕疵或未出资并不必然导致其股东身份的丧失，通过受让股份而成为股东者，也不能简单以其未支付对价为由直接否认股东资格，如果具备认定股东身份的其他因素，则应当赋予其股东资格，是否实际出资不应成为决定性因素，但公司可以根据公司章程或者股东会决议对其股东权利作出相应的合理限制。
案例索引：金民生与吴排安、休宁县新世纪房地产有限公司、陈纪民股权确认纠纷案（最高人民法院〔2013〕民申字第517号民事裁定书）；王宏与辽宁华龙贸易有限公司、辽宁金域食府餐饮有限公司股东资格确认纠纷案（最高人民法院〔2015〕民申字第373号民事裁定书）。
3.股东变更登记与股东资格确认之间的关系
裁判要旨：登记不是股东变更行为生效的条件，公司外部的第三人与公司发生纠纷时仍应按照工商登记的形式要件来判断公司股东的构成，但在公司内部发生纠纷时则应当按照实际的出资情况和股权变动情况等确定股东资格。
案例索引：金业茂与江苏省仪征市飞亚辊件有限公司股东资格确认纠纷案（江苏省扬州市中级人民法院〔2011〕扬商终字第0031号民事判决书）
4.确认公司股东资格的基本原则
裁判要旨：在公司外部法律关系中，确认股东资格应坚持形式要件优于实质要件，登记资料可以作为确认股东资格的直接证据；在公司内部法律关系中，确认股东资格应坚持实质要件优于形式要件，遵循意思主义原则，登记机关的登记内容并非判断股东资格的绝对依据。
案例索引：何建华与浙江省嘉兴市聚力源典当有限责任公司公司决议效力确认纠纷案（浙江省高级人民法院〔2013〕浙民再字第18号民事调解书）。
5.股权无权处分的受让人能否取得股东资格
裁判要旨：无处分权人将股权转让给受让人，受让人虽然支付了相应的股权转让款，但并未到工商行政管理部门办理股东变更登记手续的，受让人不能依据善意取得的规定取得相应的股权，亦不能成为公司的股东。
案例索引：黄卫荣与厦门达然强进出口有限公司、黄茹菲、刘闹花股东资格确认纠纷案（福建省厦门市集美区人民法院〔2014〕集民初字第1495号民事判决书）。
6.认定公司股东资格的前提条件
裁判要旨：认定公司股东资格的前提是公司有效设立。非公司制企业进行股份合作制改制，其实际上是否以公司化运作并不能认定股份合作制改制工作已经完成，在公司登记机关依法进行公司设立登记之前，改制过程中的出资人要求确认其为改制后的公司的股东及所占股份比例的，不予支持。
案例索引：赵海梅与辉县市电业局、辉县市电力设备厂、河南佰恩电力企业有限公司股权确认与赔偿纠纷案（最高人民法院〔2013〕民申字第2178号民事裁定书）。
7.认定股东资格的标准和条件及其在具体案件中的适用规则
裁判要旨：取得有限责任公司股东资格需要具备的条件包括实质要件和形式要件两个方面，前者是指股东出资行为、对股东权利的实际行使；后者包括公司章程、出资证明书、股东名册、工商登记等因素。股东资格确认的实质是表征股东资格的证据采信问题，在股权归属的确认上，任何单一证据材料都不具有当然的推定力，而只是具有普通证据的效力，只能在一定程度上证明权利可能的归属，至于股权最终归属于谁则要综合各种证据材料来考察真实的权利关系。
案例索引：金民生与吴排安、休宁县新世纪房地产有限公司、陈纪民股权确认纠纷案（最高人民法院〔2013〕民申字第517号民事裁定书）。
8.涉及公司内部关系的股东资格认定规则
裁判要旨：在不涉及公司债权人等相对人信赖利益的公司内部关系中，对于股东资格的认定，出资行为具有决定性的证明效力，公司章程、出资证明书、股东名册、工商登记的证明效力低于出资行为，当事人仅以公司章程、出资证明书、股东名册、工商登记未记载为证据，不能否定出资人的实际出资行为及其股东资格。
案例索引：金民生与吴排安、休宁县新世纪房地产有限公司、陈纪民股权确认纠纷案（最高人民法院〔2013〕民申字第517号民事裁定书）。
9.公司未经股东会决议或未办理有关变更登记而增资的效力及相关股东资格的认定
裁判要旨：公司增加注册资本，未经股东会决议或未办理有关变更登记的，不因此导致增资无效，当事人仅以无股东会决议、无变更登记为由主张公司从未增资，进而据此主张相关出资人无取得股权的行为、不享有股东资格的，人民法院不予支持。
案例索引：金民生与吴排安、休宁县新世纪房地产有限公司、陈纪民股权确认纠纷案（最高人民法院〔2013〕民申字第517号民事裁定书）。
10.认定公司股东资格的主观标准及受托出资情形下股东资格的认定
裁判要旨：是否具有成为股东的意思是判断当事人是否是公司股东的重要标准。公司设立时，当事人受他人委托向公司支付出资款，受托人并没有成为股东的意思的，不能在双方之间形成隐名出资关系，委托人才是公司股东；当事人对出资款项本身主张权利，但不能证明其在公司设立时具有成为股东的意思并以该款项作为出资款的，不能认定其为公司股东。
案例索引：湖北省利用世界银行贷款项目办公室与湖北东方农化中心、襄樊市襄阳区农业开发经济技术协作公司股权纠纷案（最高人民法院〔2010〕民二终字第113号民事判决书）。
11.股东的出资财产来源是否影响公司股东资格的认定
裁判要旨：出资人的出资财产来源不影响其作为公司设立人及股东的事实。公司设立时，虽然出资人的出资财产并非其所有，但公司、其他出资人并未就该财产不能作为出资财产提出异议，公司成立后，公司或其他出资人提出异议的，不能改变该出资人作为公司股东的法律性质。
案例索引：缪瑾瑜、赵蕴炜、李伟文与王有总、华牛、安徽苏乐医药材料有限公司侵权责任纠纷案（最高人民法院〔2016〕最高法民申2001号民事裁定书）；成都市春来天然饲料添加剂有限公司与重庆医科大学附属第二医院、重庆海扶（HIFU）技术有限公司联营合同纠纷案（最高人民法院〔2009〕民提字第60号民事判决书）。
12.选择隐名出资方式的实际出资人能否主张行使股东权利
裁判要旨：公司设立时，选择隐名出资方式而由他人代持股权的出资人，在公司成立后，未经公司其他股东半数以上同意，无权向公司主张行使股东权利。
案例索引：王云与青海珠峰虫草药业有限公司、王辉、西宁海科创业投资管理有限公司、沈南英股东资格确认纠纷案（最高人民法院〔2014〕民二终字21号民事判决书）。
13.有限责任公司股东资格的认定规则
裁判要旨：股东之间就股东资格发生争议时，一般应根据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东资格，但根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使等事实可以作出相反认定的除外。
案例索引：卢标与黄萍、卢松公司股东资格确认纠纷案（江苏省盐城市中级人民法院〔2007〕盐民二终字第0042号民事判决书）。
14.虚拟股东资格的确认及其名下股权的分配
裁判要旨：虚拟股东是指以现实社会中根本不存在的人的名义在登记机关出资登记为公司股东，其存在的主要目的是为了规避法律的禁止性规定，故对虚拟股东应加以禁止，不应确认其合法的股东资格；虚拟股东的股东资格被否认后，其名下的股权被悬置的，该悬置股权应作为公司财产由真实股东按出资比例进行分配。
案例索引：邰武淳与北京中复电讯设备有限责任公司、芦朝谊股东资格确认纠纷案（北京市第二中级人民法院〔2007〕二中民终字12080号民事判决书）。
15.隐名股东与显名股东资格的确认标准
裁判要旨：在隐名股东和显名股东的资格认定中，涉及善意第三人的，应当采用形式说优先保护第三人利益；不涉及第三人的，应当采用实质说确认隐名股东资格，并符合以下标准：（1）不得违反法律强制性规定；（2）该股东具有成为股东的真实意思表示；（3）该股东实际享有股东权利，履行股东义务；（4）公司认可其股东身份。
案例索引：芜湖市飞尚实业发展有限公司与余劲松股东资格确认纠纷案（安徽省芜湖市中级人民法院〔2007〕芜中民二初字第20号民事判决书）。
16.确认隐名股东资格的基本原则
裁判要旨：对隐名股东资格的认定，不能一概而论，应当区别对待，并坚持双重标准，内外有别原则。在处理公司内部关系引发的纠纷时，应遵循契约自由、意思自治原则。隐名股东与显名股东就权利义务分配达成协议，只要该协议建立在双方合意和善意的基础上，并不存在其他违反法律、法规强制性规定的，就应确认该协议的法律效力，从而确认其隐名股东资格。在处理公司与第三人交易等外部法律关系时，则应遵循公示主义原则和外观主义原则，维护交易秩序和安全，保护善意第三人利益。
案例索引：方先跃与李桂宏、无锡市赛福电子有限公司、成峰、孙祖兵股东资格确认纠纷案（江苏省无锡市中级人民法院〔2008〕锡民二初字第049号民事判决书）。
17.商法公示主义和外观主义原则在股东资格确认纠纷中的适用
裁判要旨：在涉及善意第三人的利益时，即便当事人主观上并不具有成为公司股东的真实意思，也应坚持公示主义和外观主义原则，依法确认其股东身份，以维护交易安全和经济秩序稳定。当事人是否实际出资等事实，并不具有公示性以及使第三人信赖的外观特征，不应作为判断股东身份的依据。
案例索引：方建华与杭州新亚达商贸有限公司股东资格确认纠纷案（浙江省高级人民法院〔2009〕浙民再字第73号民事判决书）。
18.证明股东资格的证据之间存在矛盾或冲突时的抉择
裁判要旨：在证明股东资格的证据之间存在矛盾或者冲突时，首先应当分析争议的法律关系是属于个人法调整还是属于团体法调整。对于属于个人法调整范围的，应当根据当事人之间的约定探究其真实意思，并据实对股东资格作出认定；对于属于团体法调整范围的，无需探究当事人的真实意思，可直接按公示（如公司章程、股东名册、公司登记、出资证明书或股票）的内容认定股东资格。
案例索引：金业茂与江苏省仪征市飞亚辊件有限公司股东资格确认纠纷案（江苏省扬州市中级人民法院〔2011〕扬商终字第0031号民事判决书）。
19.有限责任公司实际出资人的资格认定
裁判要旨：有限责任公司的实际出资人与名义股东因投资权益归属发生争议的，人民法院认定实际出资人的资格，应当根据实际出资人的出资时间、实际出资人与名义股东有关投资权益的约定以及公司章程、工商登记文件的记载等，进行综合分析判断。
案例索引：刘五端与黄玉平、厦门贝克士纤维制品有限公司等股权转让纠纷案（福建省厦门市中级人民法院〔2014〕厦民终字第1367号民事判决书）。
20.被冒名登记为股东的人是否享有公司股权
裁判要旨：被冒名登记为有限责任公司股东的人，至始不享有公司的股权，但享有排除冒名行为所致妨害的权利。
案例索引：李植国与厦门顺鑫盛机械有限公司、宋建蓉、宋世国股东资格确认、公司决议效力确认纠纷案（福建省厦门市中级人民法院〔2011〕厦民终字第2928号民事判决书）。
21.能否仅以工商登记文件中的股东签字虚假为由否认股东资格
裁判要旨：在具体案件中确认股东资格时，应当根据争议的具体构成，对公司章程、工商注册登记、公司向股东签发的出资证明书、股东名册、实际出资情况证明，以及股权转让、继承、赠与等股权流转证明和行使股权的证据等进行综合审查，判断当事人是否已经出资到位并且有成为股东的意愿、是否已行使股东权利，而不能仅以工商登记文件中的股东签名虚假为由否认其股东资格。
案例索引：勾淑英与北京融金期汇投资顾问有限公司股东资格确认纠纷案（北京市第二中级人民法院〔2011〕二中民终字第02493号民事判决书）。
22.当事人提起股东资格消极确认之诉的处理
裁判要旨：当事人请求确认其不具有公司股东资格的，不符合《公司法》及其司法解释的相关规定，人民法院不宜支持。当事人认为工商行政管理机关作出的公司股东登记信息有误，可以要求工商行政管理机关办理变更登记手续，或者依法提起行政诉讼。
案例索引：李汶泽与重庆金盾资产清算有限公司股东资格确认纠纷案（重庆市江北区人民法院〔2012〕江法民初字第3987号民事判决书）。
23.公司内部涉及股东之间的纠纷能否依据工商登记确认隐名股东的资格
裁判要旨：在公司内部涉及股东之间的纠纷中，如果存在登记股东与实际股东不一致的情形，对于股权的确认，应当着重审查名实股东之间关于股权问题的真实意思表示，不能仅依据工商登记的有无而断定当事人是否为公司的股东，而应当结合其他证据综合认定。
案例索引：焦秀成、焦伟与毛光随、准格尔旗川掌镇石圪图煤炭有限责任公司股权转让合同纠纷案（最高人民法院〔2016〕最高法民终18号民事判决书）。
24.公司内部股东之间的纠纷中认定股东资格的主要依据
裁判要旨：当事人虽然被登记为公司股东，但并未实际参与公司经营管理，未享有过股东权利，也未履行过股东义务，对公司股权转让、股东变更、法定代表人变更等公司变更行为未提出过异议的，在公司内部股东之间的纠纷案件中，应当认定其不具有公司的股东资格。
案例索引：李守攀与闫瑞发、赵忠林、赵清波、磐石市升旺供热有限公司股权转让纠纷案（最高人民法院〔2015〕民申字第2435号民事裁定书）。
25.实际出资人能否以出资款系其支付为由主张股东权利
裁判要旨：当事人以公司为被告向人民法院起诉请求确认其股东资格的，股东资格的确定应当以公司股东名册的记载为准，实际出资人以出资款系其支付为由主张股东权利的，不予支持，但实际出资人可依据有效的委托协议享有代持股权项下的相关财产性权益。
案例索引：海南发展银行与海南泛华高速公路股份有限公司、海南泛华实业有限公司财产损害赔偿纠纷案（最高人民法院〔2013〕民提字第144号民事判决书）。
26.当事人主张确认股东资格和股东权利的基本要件
裁判要旨：当事人主张确认其股东资格和股东权利的，必须满足实质要件和形式要件。实质要件是其向公司认购出资或者股份；形式要件是公司或工商机关对其出资的记载和证明。
案例索引：云南华强工贸有限公司、怒江兴源中小水电开发有限公司与云南江东房地产集团有限公司、云南贡山华龙电力开发有限公司股东资格确认纠纷案（最高人民法院〔2016〕最高法民申2613号民事裁定书）。
27.股东资格是否因未经工商登记而被否定
裁判要旨：在公司内部涉及股东之间的纠纷中，不能仅依据公司登记机关登记的有无而断定当事人是否为公司的股东，而应当结合其他证据综合认定。
案例索引：焦秀成、焦伟因与毛光随、准格尔旗川掌镇石圪图煤炭有限责任公司股权转让合同纠纷案（最高人民法院〔2016〕最高法民终18号民事判决书）。
28.公司股东资格确认纠纷管辖法院的确定依据
裁判要旨：公司股东资格确认纠纷亦涉及诉讼标的额。原告提起股东资格确认之诉的，应当将案涉股权的价值作为诉讼标的额，并据此确定管辖法院。
案例索引：启东市建都房地产开发有限公司与周艳股东资格确认纠纷案（最高人民法院〔2017〕最高法民辖终64号民事裁定书）。
29.股东资格确认之诉与案外人执行异议之诉能否合并审理
裁判要旨：案外人提起执行异议之诉的同时提出确认其股东资格的诉讼请求的，人民法院应当对该诉讼请求进行实体性审理，并在判决中一并作出裁判。
案例索引：谢优春与卢新生、施民服、邓士珍、刘营兰、郭建生、江西鑫诚建生投资有限公司、廖志伟、赣州中盛房地产开发有限公司、徐名忠、颜明才、滕秀明案外人执行异议之诉案（最高人民法院〔2016〕最高法民终701号民事判决书）。
30.抽逃出资的股东是否具有股东资格
裁判要旨：股东抽逃出资后仍具有股东资格，但公司可以根据公司章程或者股东会决议对其股东权利作出相应的合理限制。
案例索引：重庆鑫荣建筑工程有限公司、重庆市荣昌建筑安装工程二公司、重庆旭立建筑工程有限责任公司、邓成孝、邓统兴与重庆中川建设有限公司、聂宗伟、唐基培、黄诗华、滕德先、万明辉、石含清、宋明莉、段佳林、林安彪公司决议效力确认纠纷案（重庆市第五中级人民法院〔2011〕渝五中法民终字第1989号民事裁定书）。
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有话要说...